募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】1012 号）

　　（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财

　　务顾问”）作为北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”、“上市公司”或

　　“公司”）本次资产重组的独立财务顾问对有关问题进行了认真分析，现就《问询

　　明德）成立于 2015 年 11 月，其主要业务来源于浙江明德自动化设备有限公司

　　的机器设备等固定资产 22.41 27.09 4.68 考虑了固定资产原取得成

　　台电脑老化测试台，3 个开关电源老化组，2 个台式机（烧写），考虑了固定资产

　　原取得成本、累计折旧和目前可使用状态，转移价格共计约 19 万元。截止 2016

　　需的 PCB 制板、机箱器件等重要零部件均采取外协加工方式进行。PCB 制板、机

　　力约 100 台，开关电源老化组日均老化能力约 120 台。大豪明德的袜机电控产品

　　祥在 2015 年签订的《出资协议》中对转移资产相关条款约定的基础上，通过签订

　　行转移，转移价格较原账面价值增长了约 10%，在委托加工环节体现了合理的加

　　经核查，截至 2016 年 6 月 30 日，浙江明德袜机电控相关的资产和业务已经

　　截至 2015 年 10 月 31 日，浙江明德的前二十大债权人全部为供应商，合计

　　债权金额为 1,096.22 万元。浙江明德已向截至 2015 年 10 月 31 日的前二十大债

　　996.22 万元，占比 91%。同时浙江明德正在争取取得 2 家未收回的确认函，该两

　　笔债权金额合计 100 万元，占比 9%。同时浙江明德实际控制人陈坚出具承诺，

　　669 号二号楼一、二层，属于浙江明德所有。大豪明德以每年 20.76 万元的价格向

　　（三）浙江明德拥有的湖州市长兴经济技术开发区经三路 669 号二号楼建筑

　　面积为 12,569.52 平方米，大豪明德只租赁和使用了该房产的部分面积。

　　（一）截至 2015 年 10 月 31 日，浙江明德袜机电控业务相关人员的结构和数

　　截至 2016 年 6 月 30 日，浙江明德袜机电控业务相关人员已全部转至大豪明

　　分的电控行业，具备可比性。截止 2016 年 6 月 30 日，大豪明德及可比公司大豪

　　浙江明德在 2014 年、2015 年 1-10 月主要从事袜机电控系统、袜机整机配件

　　以及 SPA（美容）电控系统的研发、生产和销售。浙江明德从 2015 年 11 月开

　　始，不再对除大豪明德以外的客户销售袜机电控产品，从 2016 年 4 月开始，不再

　　浙江明德 2015 年和 2016 年 1-6 月袜机电控业务的前五大客户情况如下：

　　浙江明德 2015 年和 2016 年 1-6 月袜机电控业务的前五大供应商情况如下：

　　大豪明德于 2015 年 11 月成立，在 2016 年 3 月前尚未具备生产能力，浙江明

　　德从 2015 年 11 月开始，不再向除大豪明德以外的客户销售袜机电控产品，而逐

　　从 3 月 1 日开始具备了生产能力并进行生产，截至 2016 年 6 月 30 日，浙江明德

　　已将全部的袜机电控业务转至大豪明德，2016 年 6 月 30 日之后浙江明德与大豪明

　　2015 年 11 月成立以来至 2016 年 6 月 30 日，浙江明德成为其最大的供应商，同时

　　（二）预案披露，自 2015 年 11 月成立至 2016 年 2 月末，大豪明德一直从浙

　　江明德采购袜机电控产成品并负责销售，从 2016 年 3 月开始，大豪明德开始承

　　据双方协商一致并遵循大豪科技与南通瑞祥在 2015 年签订的《出资协议》中对转

　　托加工进行转移，转移价格较原账面价值增长了约 10%，在委托加工环节体现了

　　（五）预案披露，大豪明德为袜机电控行业龙头企业，2015 年占国内总产量

　　比重达到 81.17%，2015 年 11-12 月销售收入 145 万元。请公司对下述事项进行补

　　浙江明德自动化设备有限公司 2014 年将横机电控业务出售给福建睿能科技股份有

　　前只经营 SPA（美容）电控系统以及袜机整机配件（气阀箱、步进小电机、外围

　　SPA（美容）电控系统与袜机电控产品都有各自的厂家，并无在大多数电控产品

　　税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对

　　鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>

　　的通知》（国发〔2011〕4 号）和

　　《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100

　　开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%

　　家税务总局于 2008 年 6 月 30 日下发的《关于嵌入式软件增值税政策的通知》

　　关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号）第一条第三款的规定，分别核算嵌入

　　设备的成本利润率，实际成本利润率高于 10%的，按实际成本利润率确定，低于

　　2016 年 7 月 8 日，长兴县国家税务局出具证明，大豪明德自 2015 年 11 月 2

　　2016 年 7 月 11 日，长兴县地方税务局开发区分局出具证明，大豪明德自

　　2015 年 11 月 2 日起至今，在其生产经营中能遵守国家有关税务方面的法律、法

　　证券之星估值分析提示大豪科技盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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